¿Puede el éxito empresarial llevarte a un conflicto societario？

• El éxito empresarial es una llamada para inversores y opciones de ser comprados.

  商家成功的呼叫为投资者和选项购买。

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• Tener un pacto de socios donde se establezcan las reglas que obliguen a vender, evitará conflictos entre los socios si llegará una oferta de compra.

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• “Morir de éxito” es un caso que puede ocurrir, por ello es clave unas reglas claras entre los socios recogidas anticipadamente.

  “模具成功” 是可能发生的情况下，所以它是事先收集的伙伴之间的键明确的规则。

Normalmente estamos acostumbrados a contemplar una serie de problemas entre socios de una empresa cuando las cosas no van bien, las expectativas generadas y la realidad del negocio no coincide, o en procesos de insolvencia y responsabilidad de administradores.

通常我们习惯看到许多公司的合作伙伴之间的问题，当事情不顺利，期望和企业的实际情况不相符或破产程序和导演的责任。

Sin embargo, en determinadas sociedades puede darse el supuesto en el que el éxito empresarial, que atraiga nuevos inversores a cambio de una participación en el capital social de la compañía, se convierta en una pesadilla.

然而，在某些公司可以是其中的的情况下的业务成功下，吸引新投资者换取该公司股本的份额Mpania，的成为恶梦

Pacto de socios con “Derecho de Arrastre”

契约伙伴 “法将”

Cuanto mayor éxito tiene la Sociedad, mayores serán los inversores particulares, sociedades o fondos de capital, interesados en tomar una mayor cuota de capital en la compañía, que ha generado unas amplias expectativas de beneficios a distribuir.

比较成功的公司，更大的个人投资者，企业或股权投资基金，有兴趣参加的公司，该公司已产生的可分配利润的普遍预期资本的较大份额。

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Con estas premisas, cabe recordar que más del 90% de las sociedades que se constituyen, lo hacen bajo la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que salvo disposición contraria en los Estatutos Sociales, que puede modularlo pero no eliminarlo, establece un sistema de protección de los socios típico de sociedades cerradas, frente a la entrada de nuevos inversores. Esto es, los socios preexistentes tendrán el derecho a comprar las participaciones de un socio que pretenda salir, denominado Derecho de Adquisición Preferente.

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Ante esta situación, se plantean las siguientes incógnitas:

在这种情况下，下面的未知数出现。

¿Qué sucede si mi socio no quiere dejar entrar a un inversor que potencie mi negocio？ ¿Y si un gran inversor quiere comprar el 100% de mi compañía y mi socio se niega a vender？ Ambas cuestiones, suelen tener su solución en la prevención del conflicto societario a través de un Pacto de Sociosque contenga el conocido como “Derecho de Arrastre” (Drag-along).

如果我的伴侣不想让a怎么办会怎样？投资者增强了我的公司吗？如果大投资者都希望购买我公司的100％，什么和我的伙伴拒绝出售？这两个问题常常有他们在通过防止企业冲突解决契约伙伴含有被称为 “右拖动”（拖放一起）。

El Derecho de Arrastresupone prefijar un serie de escenarios entre los socios, y/ o entre éstos y la Sociedad, en caso de haber configurado dentro del régimen de transmisión de participaciones en los Estatutos Sociales, por los que se establezcan las reglas que obliguen a vender una parte o la totalidad de las participaciones a determinados socios, en determinados supuestos, garantizando la posibilidad de entrada de un inversor externo o de la venta del 100% de las participaciones sociales si se alcanzan determinadas circunstancias (precio ofertado, cuota total a adquirir…).

从右将表示前缀的一些合作伙伴，和/或他们与公司之间，如果你已经配置了股份公司章程转让系统，为它的规则迫使卖出部分内或之间建立场景所有的股票一定的合作伙伴，在某些情况下，确保外部投资者或出售股份的100％，如果某些条件（建议零售价，共购置费......）都达到了入门的可能性。

Es decir, podría incluirse una regla pactada entre los socios, por la que al alcanzarse un determinado valor de la compañía, o de recibirse una oferta por una mayoría de participaciones sociales, se pudiera obligar al resto de socios a transmitir sus títulos por el mismo precio ofertado. Esto supondría que si un inversor quiere un 51%, 70 o 100% de una compañía, ningún socio minoritario bloqueará la transmisión, respetando que perciba el mismo precio/participación que los socios promotores de la venta.

也就是说，它可以包含离开的合作伙伴，为此，在达到公司的一定值，或接受要约的大部分股份约定的规则，可能迫使其他合作伙伴来传输其标题为提供相同的价格。这意味着，如果一个投资者想要一个51％，70或一个公司，没有小股东块传输，由相同的价格/股尊重各接收的100％，出售的伙伴的启动子。

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Este tipo de cláusulas no están configuradas en la legislación española, por lo que será la autonomía de la voluntad de los socios, a través del correspondiente Pacto de Socios, y en su caso, su inserción en los Estatutos Sociales de la compañía, la que posibilite obligar a los socios a su cumplimiento, pudiendo incluso establecerse consecuencias penales o de bloqueo, en caso de incumplimiento, que desincentiven o invaliden cualquier transmisión que no tenga en cuenta el régimen del ejercicio del Derecho de Arrastre, tal como nos cuentan desde el departamento de fusiones y adquisiciones de la firma CECA Magán.

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Derecho de acompañamiento

右侧翼

Estrechamente relacionado con el Derecho de Arrastre (Drag-along), se encuentra el Derecho de Acompañamiento (Tag-along), que aun tratando una situación similar, la venta de parte de las participaciones sociales a un inversor externo a la compañía, se configura como una facultad de los socios y no como un supuesto de transmisión forzosa como el Derecho de Arrastre.

密切相关拖动法（拖放一起）是的追续权标签（Tag-一起），甚至尝试过类似的情况，销售的社会外部公司的投资控股公司的一部分被配置为教员伙伴而不是强制性的传输作为法律拖动的情况。

En el Derecho de Acompañamiento (Tag-Along) un socio que inicialmente no pretendía transmitir, quedará facultado a su elección, para vender una parte proporcional de sus participaciones, dentro de la cuota global a transmitir al inversor externo, garantizándose que recibe un precio/participación similar al socio promotor de la venta.

右曲目（标签-一起）谁最初打算发送的合作伙伴，将有权其选择，出售其单元的比例在整体费用到外部变换器发送，确保接收类似于伙伴启动子出售价格/股。

En todo caso, recomendamos que quien desee protegerse frente al “éxito”, consulte anticipadamente con un asesor legal experimentado para que se puedan recoger bien en la fase de constitución de una Sociedad o bien antes de acometer un proceso expansivo, un buen pacto de socios que normalice y clarifique las situaciones que se puedan presentar.

无论如何，我们建议您如果想要保护自己免受“成功”的影响，请事先咨询经验丰富的法律顾问或者这样，他们可以在公司章程阶段或在进行广泛的流程之前很好地收集，合作伙伴的良好协议可以规范并澄清可能出现的情况。